導(dǎo)讀

黃耀和指出，此次收購(gòu)目前還需要取得如下幾項(xiàng)必要備案或?qū)徟呵鄭u海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)該交易及交易涉及的相關(guān)事宜；國(guó)家發(fā)改委、山東省/青島市商務(wù)局的備案；以及美國(guó)、墨西哥、阿根庭等國(guó)的反壟斷審查。不過(guò)他也指出，上述備案或?qū)徟耐ㄟ^(guò)問(wèn)題應(yīng)該不大。

就在中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速放緩、制造業(yè)進(jìn)入寒冬之時(shí)，中國(guó)資本在海外進(jìn)行投資與收購(gòu)的熱情卻絲毫沒有減少。最近廣受熱議的，當(dāng)屬青島海爾擬收購(gòu)美國(guó)通用電器家電業(yè)務(wù)的案例。

青島海爾股份有限公司(600690.SH，下稱：青島海爾)1月16日發(fā)布收購(gòu)計(jì)劃預(yù)案，稱該公司已于美東時(shí)間2016年1月14日與美國(guó)通用電氣(GE)簽署了《股權(quán)與資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，擬通過(guò)現(xiàn)金方式向通用電氣購(gòu)買其家電業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，交易金額為54億美元。根據(jù)預(yù)案披露的交易內(nèi)容，青島海爾在本次交易中將通過(guò)自有資金(40%)和并購(gòu)貸款(60%)的方式來(lái)完成，擬交易標(biāo)的包括：10家全資子公司股權(quán)、3家合資公司股權(quán)、3家公司少數(shù)股權(quán)，以及非股權(quán)部分資產(chǎn)和負(fù)債。

就此，該收購(gòu)案的財(cái)務(wù)投資負(fù)責(zé)人、普華永道中國(guó)企業(yè)融資部主管合伙人黃耀和2月19日接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者專訪指出：“青島海爾對(duì)GE家電業(yè)務(wù)的收購(gòu)，將幫助雙方產(chǎn)生很好的協(xié)同效應(yīng)。GE在美國(guó)、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等國(guó)都有著很大的業(yè)務(wù)量和良好的分銷渠道，這將進(jìn)一步幫助海爾以及此前收購(gòu)的三洋、斐雪派克的產(chǎn)品在上述地區(qū)進(jìn)行銷售。與此同時(shí)，海爾也將幫助GE在中國(guó)、日本以及東南亞等國(guó)家及地區(qū)帶來(lái)新發(fā)展。”

黃耀和指出，此次收購(gòu)目前還需要取得如下幾項(xiàng)必要備案或?qū)徟呵鄭u海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)該交易及交易涉及的相關(guān)事宜；國(guó)家發(fā)改委、山東省/青島市商務(wù)局的備案；以及美國(guó)、墨西哥、阿根庭等國(guó)的反壟斷審查。不過(guò)他也指出，上述備案或?qū)徟耐ㄟ^(guò)問(wèn)題應(yīng)該不大。

黃耀和介紹，普華永道企業(yè)融資部在本次交易中有著兩個(gè)角色：財(cái)務(wù)顧問(wèn)和項(xiàng)目管理人。除了談判、估值分析、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、協(xié)助交割等交易本身相關(guān)業(yè)務(wù)外，普華永道的其他部門還負(fù)責(zé)了整個(gè)收購(gòu)過(guò)程中包括財(cái)務(wù)、稅務(wù)、IT、環(huán)境等在內(nèi)的多項(xiàng)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)。

將帶來(lái)協(xié)同效應(yīng)

青島海爾對(duì)于GE家電業(yè)務(wù)的收購(gòu)，正處于中國(guó)家電企業(yè)在海外頻頻發(fā)力的時(shí)期。此前創(chuàng)維宣布以2500萬(wàn)美元收購(gòu)東芝的印尼工廠； 海信也以2370萬(wàn)美元收購(gòu)了夏普的墨西哥工廠。此次收購(gòu)，據(jù)說(shuō)參與者眾多，韓國(guó)的三星、LG，以及美的集團(tuán)等都曾表示出濃厚興趣。

“這次收購(gòu)成功，與海爾和GE經(jīng)常的業(yè)務(wù)交往不無(wú)關(guān)系，海爾集團(tuán)的高層與GE高層本身就很熟悉。此外，KKR作為青島海爾的戰(zhàn)略投資者，也在此次收購(gòu)中扮演了重要的角色：一方面KKR非常支持海爾進(jìn)行此項(xiàng)收購(gòu)，另一方面KKR也積極與GE溝通，向他們表達(dá)海爾對(duì)于該收購(gòu)的決心與信心?！秉S耀和說(shuō)。

盡管青島海爾順利競(jìng)標(biāo)成功，但54億美元的價(jià)格依然受到來(lái)自市場(chǎng)上的一些質(zhì)疑。許多市場(chǎng)人士把此次交易與2014年伊萊克斯那次失敗的收購(gòu)報(bào)價(jià)33億美元進(jìn)行對(duì)比。

對(duì)此，據(jù)理解，伊萊克斯33億美元的報(bào)價(jià)是在2014年提出的，當(dāng)時(shí)伊萊克斯所使用的估值基礎(chǔ)是基于GE在2013年的EBITA來(lái)進(jìn)行計(jì)算的。而此次海爾的收購(gòu)發(fā)生在2016年，所使用的是GE在2015年的EBITA。而在這兩年中，GE的業(yè)務(wù)發(fā)展很好，但也造成了2015年相比2013年，EBITA增長(zhǎng)了超過(guò)40%，因此收購(gòu)價(jià)格會(huì)高于當(dāng)時(shí)的33億美元，收購(gòu)價(jià)格合理。

黃耀和還表示，本次交易中會(huì)帶來(lái)很大的協(xié)同效應(yīng)，因此，本次交易對(duì)海爾而言具有相當(dāng)高的戰(zhàn)略價(jià)值。

“另一方面，此次的交易也具備一定的稅務(wù)效益。這也是考慮的因素之一?！秉S耀和說(shuō)。根據(jù)美國(guó)稅法，被收購(gòu)資產(chǎn)的稅基將會(huì)得到重置，而收購(gòu)方可根據(jù)資產(chǎn)類型，以提高的稅基進(jìn)行稅務(wù)折舊，以抵減應(yīng)稅收入。

有外界觀點(diǎn)認(rèn)為，此次收購(gòu)交割后，雙方的財(cái)務(wù)報(bào)表合并將存在著較大的風(fēng)險(xiǎn)：首先海爾是人民幣計(jì)價(jià)的資產(chǎn)，GE家電美元計(jì)價(jià)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并表后，本身存在較大的匯率風(fēng)險(xiǎn)敞口，特別是現(xiàn)階段正處于人民幣兌美元匯率極其敏感時(shí)期，不論是收購(gòu)的美元貸款計(jì)息問(wèn)題，還是今后的稅項(xiàng)等，都存在極大的匯率風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，黃耀和表示，所有中國(guó)企業(yè)去收購(gòu)非本幣國(guó)家的海外企業(yè)時(shí)都會(huì)遇到上述問(wèn)題。同樣，海外企業(yè)購(gòu)買中國(guó)的資產(chǎn)也會(huì)有同樣的問(wèn)題。因此，并不需要特別擔(dān)心，因?yàn)樵S多企業(yè)往往都會(huì)對(duì)海外發(fā)展做出相應(yīng)的準(zhǔn)備和對(duì)沖措施。

整合重點(diǎn)在于銷售

黃耀和認(rèn)為，此次海爾對(duì)于GE家電業(yè)務(wù)的收購(gòu)符合其美洲發(fā)展的戰(zhàn)略，同時(shí)也買到了太平洋西岸的格局：近年來(lái)，美國(guó)一直在實(shí)施的重振美國(guó)工業(yè)戰(zhàn)略，重點(diǎn)培育發(fā)展高端先進(jìn)制造業(yè)新增長(zhǎng)點(diǎn)，以搶占新一輪科技發(fā)展的制高點(diǎn)。

根據(jù)歐睿國(guó)際(Euromonitor)統(tǒng)計(jì)顯示，2012年-2015年，美國(guó)家電行業(yè)市場(chǎng)復(fù)合年增長(zhǎng)率達(dá)4.67%，預(yù)計(jì)2015年-2020年間，美國(guó)大型家電市場(chǎng)仍將保持穩(wěn)步攀升態(tài)勢(shì)，復(fù)合年增長(zhǎng)率可達(dá)3.25%。

“美國(guó)家電市場(chǎng)與美國(guó)本身的經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇本身有著較為直接的關(guān)系，家電主要存在的國(guó)內(nèi)居民的產(chǎn)品換代、新房完工后的市場(chǎng)都與經(jīng)濟(jì)狀況有關(guān)。對(duì)于GE而言，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上述兩個(gè)市場(chǎng)一定會(huì)維持，同時(shí)，GE也會(huì)在現(xiàn)有渠道銷售海爾、三洋等產(chǎn)品增加商品種類，并會(huì)積極在亞洲市場(chǎng)開展GE產(chǎn)品的銷售?！秉S耀和說(shuō)。

青島海爾表示，倘若收購(gòu)順利完成，銷售網(wǎng)絡(luò)互補(bǔ)、采購(gòu)成本節(jié)約、技術(shù)及研發(fā)優(yōu)勢(shì)共享將成為此項(xiàng)收購(gòu)協(xié)同效應(yīng)最為顯著的三大方面。但不可避免的，收購(gòu)也將伴隨著一定的后續(xù)整合風(fēng)險(xiǎn)。

“GE的公司管理全球聞名，在這方面不會(huì)存在太大的問(wèn)題，而相信收購(gòu)?fù)瓿珊螅柌粫?huì)進(jìn)行太多改變。整合的重點(diǎn)將主要存在于系統(tǒng)對(duì)接雙方產(chǎn)品的相互銷售方面，比如：美國(guó)的房子要比亞洲的大，GE未來(lái)針對(duì)亞洲市場(chǎng)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)如何更新適應(yīng)亞洲市場(chǎng)。此外，還有中美兩國(guó)文化的融合，尤其是后臺(tái)的一些系統(tǒng)能否馬上連接在一起等。當(dāng)然這些都是很具體的整合方面。”黃耀和說(shuō)。

上海證券交易所也對(duì)該交易充分重視，針對(duì)交易的部分具體內(nèi)容向青島海爾發(fā)出了問(wèn)詢函。

對(duì)于并購(gòu)?fù)瓿珊蟮恼巷L(fēng)險(xiǎn)方面，青島海爾表示，本次交易完成后，青島海爾將保證GE原有銷售渠道穩(wěn)定性的措施，確保通用家電原有銷售渠道的穩(wěn)定性將是本次整合計(jì)劃中最重要的目標(biāo)之一，在交割日前和交割日后一年過(guò)渡期內(nèi)，青島海爾和GE將緊密合作，通過(guò)與客戶的有效溝通、確保所有經(jīng)銷商和客戶合同的延展性、對(duì)部分管理層和核心銷售人才制定留才計(jì)劃，以及在研發(fā)采購(gòu)及供應(yīng)鏈等方面形成互補(bǔ)的方式來(lái)保證GE原有銷售渠道的穩(wěn)定性。

總的來(lái)說(shuō)，青島海爾對(duì)于海外收購(gòu)并不陌生。2011年10月，海爾和日本三洋電器集團(tuán)簽署收購(gòu)協(xié)議，以100億日元左右的價(jià)格，收購(gòu)了日本三洋在日本和東南亞地區(qū)的洗衣機(jī)、冰箱等電器業(yè)務(wù)；2012年，海爾完成了對(duì)新西蘭斐雪派克家電業(yè)務(wù)的并購(gòu)，交易約合7.66億美元。2015年，青島海爾又收購(gòu)了海爾集團(tuán)在亞洲、歐洲、中東、非洲以及美國(guó)等國(guó)家地區(qū)的海外白電業(yè)務(wù)并受托管理斐雪派克相關(guān)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了在海外市場(chǎng)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

（來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道  記者：慕麗潔  封面圖片來(lái)自網(wǎng)絡(luò)）