松下微波爐和其股東，因為格蘭仕子公司的公開舉報，被送上了風口浪尖。

事件大體脈絡如下：

廣東格蘭仕集團旗下全資子公司廣東創(chuàng)揚投資及佛山明慶格物在申請受讓松下微波爐40%股權資格時，被轉讓行為批準單位儀電集團與上海市聯合產權交易所不予確認后，向證券監(jiān)管部門實名舉報云賽智聯及控股子公司揚子江公司涉嫌低價轉讓上市公司資產，嚴重損害上市公司及中小股東利益、致使國有資產流失的行為。

該事件的核心爭議在于，為什么格蘭仕子公司無法取得松下微波爐40%股權的受讓資格？在格蘭仕方面公開舉報之后，云賽智聯在公告中進行了回應——因為存在同業(yè)競爭問題，所以格蘭仕子公司的股權受讓資格不能通過。

也就是說，格蘭仕子公司有意愿受讓公開掛牌轉讓的松下微波爐40%股份，但轉讓方根據同業(yè)競爭限制性條款，拒絕給予格蘭仕子公司的股權受讓資格。這導致的結果是，松下微波爐40%的股權，或被唯一的受讓方，也就是松下微波爐的大股東松下電器(中國)有限公司，以掛牌價拿下。

那么，云賽智聯及控股子公司揚子江公司，在這起股權轉讓事件中，到底是不是真的“合規(guī)且無辜”呢？

目前來看，至少存在三大問題，云賽智聯、揚子江公司應該向外界做出進一步回應：

第一，為什么聯交所披露的股權掛牌公告，并未有同業(yè)競爭相關條款限制？

中國證券報報道稱，記者查閱松下微波爐40%股權掛牌公告，在受讓方資格條件中，并未有同業(yè)競爭相關條款限制。

云賽智聯、揚子江公司搬出了“同業(yè)競爭”的限制性條款來否定了格蘭仕子公司的受讓資格，但創(chuàng)揚投資認為，公司是基于轉讓方在聯交所披露的公開信息，提交受讓申請的，如果轉讓方是基于未公開披露信息而否定公司的受讓資格，請揚子江主動撤回掛牌，否則不符合公開原則。既然選擇了聯交所進行股權交易，就應該依法依規(guī)依程序，遵守市場規(guī)則，進行公開公平公正的交易。

這樣的質疑，應該得到相關方的回應。畢竟，已經在聯交所公開的受讓資格條件信息，不該隨意“解釋”，隨意“改變”。

第二，為什么在股權受讓方資格確認程序上，存在明顯瑕疵？

從時間線來看：5月9日，廣東創(chuàng)揚投資管理有限公司、佛山明慶格物實業(yè)投資有限公司，以及松下電器(中國)有限公司向聯交所提交受讓申請材料。5月12日，聯交所向轉讓方即揚子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》。

根據《上海聯合產權交易所有限公司企業(yè)國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》的規(guī)定：轉讓方應當在收到聯交所《受讓資格反饋函》次日起5個工作日內予以書面回復，如認為意向受讓方不符合公布的受讓方資格條件的，應當向聯交所提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予書面回復的，視為同意聯交所作出的資格確認意見。

按照上述規(guī)定，轉讓方最晚應于 2023 年5月19日予以書面回復，但轉讓方到5月29日才回復聯交所。很顯然，在資格確認的規(guī)定時間程序上，轉讓方是存在明顯瑕疵的。而這，相關方也應該做出合理的解釋。

第三，為什么在掛牌前突然修改公司章程和《合資合同》，導致只有一家企業(yè)參與股權受讓？

據了解，在臨近案涉國有股權掛牌前，揚子江公司與外方股東在2023年3月突發(fā)修訂合資公司章程及《合資合同》，限縮中方股東權利并增加對于受讓方股東的限制條件。云賽智聯表示，同業(yè)競爭限制的條款在松下微波爐1994年成立時的《合資合同》中已有約定，此次修改并非新增。

根據中國證券報報道，在合資合同修改前，同業(yè)競爭限制條款同時約束中方股東與外方股東，且并非完全禁止股東從事同類經營活動，僅要求不給合資公司持續(xù)經營活動造成不良影響。而合資合同修改后，同業(yè)競爭限制條款僅約束中方股東，且完全禁止中方股東從事同類經營活動。

因為突然出現的“同業(yè)競爭”條款限制，轉讓方在否定了格蘭仕旗下兩家公司的受讓資格后，僅剩下松下電器(中國)有限公司一家成為獲得資格確認的意向受讓方。

創(chuàng)揚投資方面認為，如果本次交易僅一個受讓方，那么將按評估的掛牌價出讓，這不是正常的市場行為，因為明顯公司出價會高于掛牌價。如果有兩家或以上的意向受讓方符合受讓資格條件，就會采取競價的方式，按照價高者得原則成交。

要知道，被轉讓的40%股權屬于國有股權資產，如果只有一家企業(yè)參與受讓，那么無法真實反應對應股權資產的市場價值。

既然是公開掛牌交易，條件設置就應該公開透明，而不是朝令夕改；應該本著保值增值的目標去尋求合適交易對象，用市場的運行邏輯讓股權價值最大化，而不是在沒有競爭者的情況下與特定對象進行交易。

至于“同業(yè)競爭”問題，股權轉讓方應該在掛牌交易一開始就公示這一條件，而不是等意向受讓方在按聯交所披露信息提出受讓申請后，再把這一條款搬出來予以否認。

總之，在聯交所公開信息中并沒有出現同業(yè)競爭的限制條款，本應5個工作日做出資格確認反饋卻延后10天才反饋，3月突發(fā)修改公司章程和合資合同……此次松下微波爐40%股權轉讓事件確實“迷霧重重”，相關轉讓方應該給格蘭仕方面和外界一個合情、合理的解釋。