27日下午，宋城演藝發(fā)布公告稱，旗下全資子公司北京六間房科技股份有限公司將與北京密境和風(fēng)科技有限公司（花椒直播運營主體）進行重組。密境和風(fēng)的全體股東擬以密境和風(fēng)的100%股權(quán)認購宋城演藝發(fā)展股份有限公司全資子公司北京六間房科技有限公司新增的注冊資本。密境和風(fēng)的全體股東獲得六間房的增發(fā)股權(quán)作為密境和風(fēng)100%股權(quán)的對價。原六間房創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官劉巖將出任新集團CEO。

本次重組，六間房整體估值為34億元，花椒整體估值為51億元，重組后花椒全體股東占重組后主體股權(quán)的60%。宋城演藝和戰(zhàn)略股東占主體股權(quán)的40%。同時，重組后的新集團將不再作為宋城演藝的并表子公司。

以下為公告部分原文：

宋城演藝發(fā)展股份有限公司（以下簡稱宋城演藝、公司）于2018年6月27日召開第六屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于子公司北京六間房科技有限公司與北京密境和風(fēng)科技有限公司進行重組的議案》等議案，現(xiàn)就相關(guān)事項公告如下：

一、本次交易方案概述

1、本次方案概述

北京密境和風(fēng)科技有限公司（以下簡稱密境和風(fēng)）的全體股東擬以密境和風(fēng)的100%股權(quán)認購宋城演藝發(fā)展股份有限公司全資子公司北京六間房科技有限公司（以下簡稱六間房）新增的注冊資本（以下簡稱本次重組）。密境和風(fēng)的全體股東獲得六間房的增發(fā)股權(quán)作為密境和風(fēng)100%股權(quán)的對價。本次重組中，參考評估報告的評估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商，六間房的整體估值為34億元，

宋城演藝發(fā)展股份有限公司

密境和風(fēng)的整體估值為51億元，與密境和風(fēng)進行重組后的六間房（以下簡稱重

組后集團公司）將不再作為宋城演藝的并表子公司。

此外，為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，宋城演藝擬向適格投資者轉(zhuǎn)讓部分六間房股權(quán)(存

量股)、并確保投資者最后獲得重組后集團公司的股權(quán)（按重組前六間房的投

前估值不低于34億元、重組后集團公司投前估值不低于85億元），完成轉(zhuǎn)讓后

宋城演藝在重組后集團公司的持股比例將低于30%（以上增資事項及轉(zhuǎn)讓存量股

事項合稱本次交易）。

2015年7月20日，宋城演藝取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)宋城演藝發(fā)展股份

有限公司向劉巖等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。根據(jù)宋城演藝與

前次重大資產(chǎn)重組收購標(biāo)的公司六間房的《業(yè)績承諾與補償協(xié)議》，前次重組的

交易對方出具了業(yè)績承諾，承諾六間房2015-2018年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利

潤分別不低于1.51億元、2.11億元、2.75億元和3.57億元，六間房2015、2016、

2017年實際分別實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約1.62億元、2.30億元、2.85

億元，六間房2015-2017年實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤超過交易對

方對其該年度的業(yè)績承諾水平。六間房的業(yè)績承諾期最后一年為2018年。為了

保障中小股東的利益，在本次交易后，前次重組的交易對方對六間房的業(yè)績承諾

將繼續(xù)按照前次重組的《業(yè)績補償協(xié)議》執(zhí)行，本次重組后密境和風(fēng)對六間房的

業(yè)績影響將在計算六間房承諾業(yè)績完成情況時予以扣除。

2、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組

本次交易完成后，宋城演藝將由持有六間房100%股權(quán)變?yōu)樵谥亟M后集團公

司的持股比例低于30%，重組后集團公司不再納入宋城演藝的財務(wù)報表并表范圍。